รายงานคณะกรรมการชุดต่างๆ

หมวดที่  5  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

            คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า กรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ซึ่งจะต้องเข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยแบ่งบทบาทให้ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท  คณะกรรมการตรวจสอบ  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการ โดยดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่าธุรกรรมหรือกิจการต่างๆ ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม

            ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการจึงได้ร่วมกันในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการ การคัดเลือกบุคคลที่มีความสามารถและเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น การกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อย และกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุน โดยมีแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

            คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและมีประสบการณ์ในหลายสาขา เช่น วิศวกรรมศาสตร์ สถาปัตยกรรมศาสตร์  เศรษฐศาสตร์  บริหารธุรกิจ  บัญชี  การเงิน เป็นต้น  ซึ่งกรรมการทุกคนผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) ทั้งนี้ คณะบุคคลดังกล่าวมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทร่วมกับผู้บริหารระดับสูง วางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

            โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ในปี 2561 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 5 คณะ ดังนี้

1.     คณะกรรมการบริษัท

2.     คณะกรรมการตรวจสอบ             

3.     คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.     คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.     คณะกรรมการบริหาร

                         บริษัทมีการกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน โดยในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องสำคัญ จะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ซึ่งมีหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

            หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2561 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2561 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2561 โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน  แต่ไม่มากกว่า 15 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ณ  31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย 

 

จำนวน (คน)

สัดส่วน

ร้อยละ

ชาย

หญิง

รวม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

3

2

5

45.45

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

1

-

1

9.10

กรรมการอิสระ

5

-

5

45.45

รวม

9

2

11

100.00


            ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 5 คน คิดเป็นร้อยละ 45.45 ของกรรมการ  ทั้งคณะ ซึ่งเป็นสัดส่วนที่มากกว่ามาตรฐาน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.33 ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยกรรมการอิสระจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการ เสนอแนะและแสดงความคิดเห็น สนับสนุนนโยบายที่เป็นประโยชน์ ต่อผู้ถือหุ้น หรือคัดค้านแนวทางที่อาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรม หรือไม่โปร่งใสซึ่งอาจกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดูแลให้บริษัทกำหนดและเปิดเผยนโยบายด้านการดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มั่นใจ ได้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ในปี 2561 ที่ผ่านมา ไม่ปรากฏว่าบริษัท

-               มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่ร้ายแรงตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.

-               มีการกระทำผิดด้านการทุจริตหรือกระทำผิดจรรยาบรรณ

-               มีกรณีที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออก เนื่องจากประเด็นการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-               มีกรณีเกี่ยวกับชื่อเสียงในทางลบของบริษัท เนื่องจากความล้มเหลวในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลของคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทและปฏิบัติข้อบังคับกรรมการบริษัท ซึ่งได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ 8.1 คณะกรรมการ และ หัวข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

หลักเกณฑ์การเลือกตั้ง การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

            กรรมการบริษัทมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทต้องการ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้ ความสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท  โดยบริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปดังนี้

1. กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้ง เลือกตั้ง และถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับบริษัท และเมื่อครบวาระแล้ว อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

2. การเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ ทั้งนี้ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ  ประสบการณ์  ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ  มีวิสัยทัศน์  เป็นผู้มีคุณธรรม  และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย  และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

3.     ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งสาม

4.     ในการเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล และผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้งนั้น โดยจะแบ่งคะแนนเสียงไม่ได้

5.     บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้งนั้น โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ อาจได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

6.     ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง 

ในการ ปี 2561 ในการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2561 มีกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ จำนวน 3 คน คือ

1.       นายมณฑล                 เชตุวัลลภกุล

2.       ผศ.ดร. สุลักษมณ์         ภัทรธรรมมาศ

3.       นายชาตรี                   ศรีอุทารวงค์ 

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2561 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้ทั้ง 3 คน กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

1.    คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก โดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้  สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์  

2.     บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือ จำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งอย่างต่อเนื่อง โดยเชื่อว่าอายุหรือระยะเวลาดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรค หากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละคนมี และพร้อมที่จะนำมาก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น  ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยวัน เดือนปี ที่กรรมการบริษัท และกรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง ไว้ในแบบ56-1 ข้อ 8.1 คณะกรรมการ

3.       บริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้เช่นกัน เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติมติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น

4.       คณะกรรมการบริษัท ได้มีข้อมูลประกอบการพิจารณากรณีเลือกตั้งกรรมการอิสระที่ออกตามวาระโดยมีจำนวนปีการดำรงตำแหน่งประกอบการพิจารณา ทั้งในหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี

ในปี 2561 บริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน ดังนี้ 

รายชื่อกรรมการอิสระ

ปีที่ได้รับการแต่งตั้ง

จำนวนปี

ดำรงตำแหน่ง

1. รศ.ดร.ภูษิต

เลิศวัฒนารักษ์

26 สิงหาคม 2551

10 ปี

2. นายจักรธาร

โยธานันท์

26 สิงหาคม 2551

10 ปี

3. นายยรรยง   

วัฒนวงศ์พิทักษ์

24 ธันวาคม 2555

6 ปี

4. นายชาตรี    

ศรีอุทารวงค์

13 สิงหาคม 2557

4 ปี

5. ดร.วิศิษฐ์     

องค์พิพัฒนกุล

14 สิงหาคม 2558

3 ปี


การสรรหากรรมการ

รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

            รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

            คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ  การสรรหาจึงเป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

·        บริษัทกำหนดให้กรรมการแต่ละคนที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกิน 5 บริษัท  เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

·       คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดแนวปฏิบัติให้กรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น  เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วย  

      บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อและรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่น ไว้ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี 

-                              สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า บริษัท 

ในปี 2561 ไม่มีกรรมการบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

-                             สำหรับกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน  3 บริษัท

ในปี 2561 ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3 บริษัท 

-                            สำหรับผู้บริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า บริษัท

ในปี 2561 นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง ซึ่งดำรงตำแหน่งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท จำนวน 2 บริษัท

           ทั้งนี้ บริษัทยังมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร โดยบริษัทจะพิจารณาส่งกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ ไปเป็นกรรมการบริษัทย่อย ตามสัดส่วนการลงทุน เพื่อกำกับดูแลบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น การจัดทำบัญชีให้ทันต่อการจัดทำงบการเงินรวมกับบริษัทเพื่อเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชี โดยมีรอบระยะเวลาบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกันกับบริษัท การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตามหลักเกณฑ์ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ที่บริษัทปฏิบัติ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาและการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ กำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล การกำกับดูแลกิจการตามที่บริษัทประกาศใช้ ซึ่งครอบคลุมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

ประธานกรรมการบริษัท  และรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นบุคคลเดียวกัน แต่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยทุ่มเทและรับผิดชอบ และมีการจัดแบ่งหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด  ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน  เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่  และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร

ทั้งนี้  ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระพร้อมทั้งให้กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการร่วมบริหารจัดการองค์กร  ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้องให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน  สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

ในปี 2561 บริษัทมีกรรมการบริหารมีจำนวน 5 คน โดยประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้นำในการบริหารงานวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมกำหนดนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัท 

เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท รับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งภายในและภายนอก คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ 

นางเกณิกา งามเจริญสถาพร เป็นเลขานุการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557   เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2557  ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 7/2004 ซึ่งเป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)  และยังได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย

ฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อองค์กรและผู้ถือหุ้น จึงได้จัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อประสานงานกับเลขานุการตรวจสอบภายใน และผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ  โดยมอบหมายให้ นางเกณิกา      งามเจริญสถาพร  ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์  ซึ่งมีความรู้ด้านบัญชี และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รุ่นที่ 7  เพื่อสนับสนุนให้การทำงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น  และส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมไปถึงการได้รับความไว้วางใจให้ดูแลด้านภาพลักษณ์ขององค์กร

2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย

คณะกรรมการชุดย่อย

จำนวน (ราย)

กรรมการอิสระ

กรรมการที่

ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่

เป็นผู้บริหาร

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

3

3

-

-

2. คณะกรรมการพิจารณาค่าค่าตอบแทน

3

3

-

-

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3

2

1

-

4. คณะกรรมการบริหาร

5

-

-

5

            หมายเหตุ :  - คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

                              - คณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี 

คณะกรรมการชุดย่อยทุกท่านได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงได้ คณะกรรมการชุดย่อยล้วนเป็นกรรมการอิสระ  และทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ เข้าใจในบทบาทหน้าที่ การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด และโครงสร้าง ในคณะกรรมการชุดต่างๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น   

นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีการทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัท ให้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

นอกจากนี้ ในปี 2561 คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการหรือที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ  

บริษัทได้จัดทำกฎบัตรอำนาจหน้าที่ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการตรวจสอบ  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  โดยได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ  โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2561  (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 9.2คณะกรรมการชุดย่อย)  รวมทั้งได้จัดทำระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ของคณะกรรมการบริษัท  คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัท  โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559

  คณะกรรมการตรวจสอบ

            คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท จำนวน 3 คน  ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้  ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี  การเงิน  และบริหารเป็นอย่างดี  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่  บทบาทและการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ  เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล  สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น  กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อีกทั้งมีบทบาทหน้าที่ในการคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

            คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร  เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดและผู้บริหารระดับสูง  โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน   ประสบการณ์  ภาระหน้าที่  และความรับผิดชอบ รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

            คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 1 คน และกรรมการอิสระ 2 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการสรรหา

            ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ  แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ  ประสบการณ์  ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ  มีวิสัยทัศน์  เป็นผู้มีคุณธรรม  และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย  และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา  โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น  เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง  โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ  คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

  คณะกรรมการบริหาร

            คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 5 คน  ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน    มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

            คณะกรรมการบริหาร  มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในรูปแบบคณะกรรมการ  โดยมีกรรมการบริษัท  และ/หรือผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีความสำคัญในการกำหนดนโยบายการบริหาร โดยได้ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์  ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการกำกับดูแล และติดตามผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ  และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

บริษัทเปิดเผยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 8. คณะกรรมการ)

ในปี 2561 คณะกรรมบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ จึงไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการกระทำใด ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ

3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

·        ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท        ได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ไว้อย่างชัดเจน  ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี       เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ  และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท  โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ  รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการ จะกำหนดตัวชี้วัดและตั้งค่าเป้าหมาย (KPI) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานทั้งรายเดือน และรายไตรมาส เพื่อจะได้ทราบสถานะ การดำเนินการ หากผลการดำเนินการต่ำกว่าเป้าหมายก็จะวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อกำหนดแนวทางการแก้ไข และปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไป

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน  ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ  และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่  โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น  อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง  ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

·        วิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในการดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน และบริษัทมีนโยบายที่จะพิจารณาทบทวนเป็นประจำปีทุกปี

ในปี 2561 บริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.2 ด้านการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี  ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยข้อมูล ส่วน คือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ  จรรยาบรรณทางธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน  และนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ  ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป สร้างความมั่นคงแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม  ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน โดยมีการทบทวนปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์อยู่เสมอ พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงาน เข้าใจและปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน  โดยคณะกรรมการบริษัทนำไปปฏิบัติเพื่อเป็นตัวอย่างที่ดีของพนักงาน นอกจากนี้ ในการปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานใหม่ ทุกคนจะได้รับคู่มือฯ พร้อมลงนามรับทราบและยอมรับเป็นหลักปฏิบัติ เพื่อเป็นการแสดงถึงพันธะสัญญาที่จะร่วมกันยึดถือสาระสำคัญในคู่มือฯ เป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบและติดตามการปฏิบัติตามคู่มือฯ ซึ่งกำหนดให้เป็นแผนประจำปี และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบผลการตรวจสอบพร้อมขอเสนอแนะ และแนวทางการแก้ไขและป้องกันความเสียหายเป็นประจำทุกไตรมาส

3.3  ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 12 รายการระหว่างกัน)

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล  เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์  บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมในการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส และบริษัทไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินที่ไม่ใช่บริษัทย่อย

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ56-1 และรายงานประจำปี

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 5/2552  เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2552 ได้กำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการ ดังนี้

1.       ให้กรรมการ ผู้บริหาร รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ในแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

2.        หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ให้นำส่งแบบรายงานฉบับเปลี่ยนแปลง ต่อเลขานุการบริษัทภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3.       ให้รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร เป็นประจำปีทุกปี ภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นปี  ถึงแม้ว่าจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ ก็ตาม

ในปี 2561 กรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้ดำเนินการจัดทำรายงานดังกล่าวทุกครั้งเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

3.4  ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม  สิ่งแวดล้อม  และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท  โดยมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น  เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน และการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม  สร้างให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1  และรายงานประจำปี  หัวข้อ 9 การกำกับดูและกิจการที่ดี หมวดที่ 3 การคำนึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย)

                                        3.5  ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

    ·      การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน  ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย  โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้  เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท  โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง ด้าน ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring  Organizations of the Treadway Commission) คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม  การบริหารความเสี่ยง  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2562 โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย  ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring  Organizations of the Tread way Commission)  มีความเห็นสรุปได้ว่า บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล  ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และการควบคุมภายใน ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง” และ แบบ56-1 “ข้อ 11. การควบคุมภายใน”

·        การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ  และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ  และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทมีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้มอบหมายให้ นายคมวุฒิ  พรนราดล  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ  ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน  พร้อมทีมงานสนับสนุนที่มีคุณภาพ ทำหน้าที่ในการสอบทาน และประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควรคุมภายใน  มีมาตรฐานการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระเพียงพอ โดยให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร และสนับสนุนกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท  

ในปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนเพียงพอ  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในได้มีการรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท  เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการประเมิน และสอบทานระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และในปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมจำนวน ครั้ง และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานถึงความคิดเห็นที่มีต่อความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ”

3.6  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยเป็นกรรมการอิสระและกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหาร และรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท กรณีเมื่อมีประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญหรือมีรายการผิดปกติ จะพิจารณาความเหมาะสมและความเพียงพอต่อการดำเนินงานและจัดการความเสี่ยง เพื่อให้ระดับและขนาดของความเสียหายที่จะเกิดขึ้นอยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ ประเมินได้ ควบคุมและตรวจสอบได้อย่างมีระบบ โดยคำนึงถึงเป้าหมายขององค์กรเป็นสำคัญ

4.  การประชุมคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ ครั้ง  โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน  ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี

2.  นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า วัน  เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท  อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า วัน การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ ชั่วโมง

3.  การพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ  การลงมติให้ถือมติเสียงข้างมาก  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม  ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี  หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในปี 2561 การลงมติของแต่ละวาระการประชุม มีกรรมการบริษัทอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

4.  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบและเป็นธรรม  ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน  ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา  กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

5.  การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง และหากกรณีที่กรรมการบริษัทต้องการทราบข้อมูลบางประการสามารถติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท

6.  คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความเหมาะสม โดยไม่มีฝ่ายจัดการข้าร่วมประชุม และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

7.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทปีละ ครั้ง ตามกำหนดการที่ให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้า หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป และให้ประธานกรรมการบริษัทลงนาม  ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง 

รายงานการประชุมที่รับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานของบริษัท  และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุม  เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2561 มีการประชุม ดังนี้ 

-     คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 6 ครั้ง  ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ และกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุม

-    คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส ดำเนินการประชุมพร้อมได้เชิญตัวแทนฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย  ในปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 5 ครั้ง

-      คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมกับฝ่ายบริหารอย่างเป็นอิสระ โดยเป็นการหารือพร้อมมีข้อเสนอแนะต่างๆ และได้รายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัท

-      บริษัทมีนโยบายและสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถเรียกประชุมกันเองได้อย่างเป็นอิสระ ซึ่งในปี 2561 ไม่มีการเรียกประชุม

5.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

            คณะกรรมการบริษัทยังมิได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานและปัญหาต่างๆเพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไข เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

การประเมินผลงานประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

            สำหรับผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินโดยพิจารณาและประเมินผลการดำเนินงานในแต่ละด้านของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังนี้

1.       ภาวะผู้นำ

2.       ผลการดำเนินงาน

3.       การปฏิบัติตามนโยบายและการกำหนดกลยุทธ์

ในปี 2561 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

            คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท  ความมีส่วนร่วม และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2561 ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 3.5 ล้านบาท ซึ่งเท่าเดิมเมื่อเทียบกับปี 2560 โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้ง โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดโครงสร้าง องค์ประกอบของค่าตอบแทน เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละชุด

ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ  ไม่มีการให้หุ้น  หุ้นกู้  หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท  ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

            สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบาย ซึ่งพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานตามบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน

        ในปี 2561 ได้มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 1 ครั้ง ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ ประจำปี 2561 และเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2561 เพื่อพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ  บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญการพัฒนากรรมการ โดยสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ หรือเข้าร่วมการสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ โดยเล็งถึงประโยชน์ของการศึกษา/  การอบรมว่า จะเป็นการพัฒนากรรมการให้ได้ความรู้ที่ทันต่อสถานการณ์ทางธุรกิจที่มีการแข่งขันอยู่ตลอดเวลา และมีนโยบายพัฒนาศักยภาพบุคลากรที่เป็นผู้บริหารโดยการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท เพื่อมุ่งสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ ในช่วงที่ผ่านมากรรมการบริษัทได้เข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ลต.) กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP) และนอกจากหลักสูตรที่กำหนดแล้ว กรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรอื่นๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เช่นหลักสูตร Roles of Compensation Committee Program (RCC) หลักสูตร Company Secretary ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ มีความรู้ ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กร เพื่อนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อบรมหลักสูตรขั้นพื้นฐานคือ  Director Accreditation Program (DAP) ครบทุกคน 

ในปี 2561 กรรมการบริษัท และผู้บริหารเข้าร่วมสัมมนา และอบรม ดังนี้ 

กรรมการบริษัท / ผู้บริหาร

หลักสูตรการสัมมนา / อบรม / เข้าร่วมกิจกรรม

นายธีรชัย  ลีนะบรรจง

 

- “เทคนิคการสื่อสารกับนักวิเคราะห์ให้เกิดคุณค่าสูงสุดต่อบริษัทจดทะเบียน” ในวันที่ 11 ตุลาคม 2561  โดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

- ทิศทางเศรษฐกิจไทยในปี 2019 " ในการสัมมนา "Together is Power2018 : Connecting the Future" ในวันที่ 22 พฤศจิกายน 2561 โดย ดร.กอบศักดิ์ ภูตระกูล รัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี

นางสาวอุศรา  ภัตตาตั้ง

-   “พร้อมรับมือการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน” 

ในวันที่ 17 ธันวาคม 2561 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- “การส่งรายงานประจำปีในรูปแบบ QR Code และ Listed Company Solution” ในวันที่ 18 ธันวาคม 2561 จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

นางสาวลภัสรินทร์  ไกรวงษ์วณิชรุ่ง

-   Director Accreditation Program (DAP)” รุ่น 150/2518 ในวันที่ 23 กรกฎาคม 2561 จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

นายคมวุฒิ  พรนราดล

-“การจัดทำกระดาษทำการเพื่อมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นในองค์กร”   รุ่นที่ 2/61 ในวันที่ 3-4 กันยายน 2561 จัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

- “เตรียมความพร้อมเพื่อยื่นขอรับรองจาก CAC” ในวันที่ 23 พฤศจิกายน  2561 จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

นางเกณิกา  งามเจริญสถาพร

- “เตรียมความพร้อมเพื่อยื่นขอรับรองจาก CAC” ในวันที่ 23 พฤศจิกายน 2561 จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

- “การส่งรายงานประจำปีในรูปแบบ QR Code และ Listed Company Solution” ในวันที่ 18 ธันวาคม 2561 จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย


·     
กรรมการเข้าใหม่

บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่  เพื่อให้ทราบนโยบายธุรกิจบริษัท  ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจหลักของบริษัทและบริษัทย่อย  ผลการดำเนินงาน โครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้น รวมถึงกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่  บริษัทจึงได้จัดทำคู่มือสำหรับกรรมการ ดังนี้

1. จัดทำคู่มือกรรมการ ประกอบด้วย

-               พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

-               ข้อบังคับกรรมการบริษัท

-               ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทมหาชน

-               หนังสือรับรองบริษัท และวัตถุประสงค์ของบริษัท

-               ข้อบังคับบริษัท

-               คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

-               คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงาน ก.ล.ต.

2. ข้อมูลอื่น ๆ

-               วิสัยทัศน์ และเป้าหมายธุรกิจของบริษัท

-               รายงานประจำปี พร้อมกับจัดทำ Presentation เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

·     กรรมการปัจจุบันและผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน  สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการที่จัดโดย  IOD   ซึ่งกรรมการบริษัททั้ง 11 ท่าน ทุกท่านได้ผ่านการอบรมกับ IOD แล้ว คิดเป็นร้อยละ 100  รวมถึงหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการ และเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และส่งเสริมให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหาร  รวมถึงการอบรม / สัมมนา ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้อบรม

·     ผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนการกำกับดูแลกิจการ

สำหรับเลขานุการบริษัท  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง  บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมให้อบรม/ สัมมนา หลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งที่จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.  / ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  / สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย  สถาบัน IOD และสถาบันต่างๆ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8. แผนการสืบทอดงาน

            คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า บุคคลกรที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในทุกระดับ เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อย และรองกรรมการผู้จัดการ ซึ่งเป็นตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญและเป็นส่วนหนึ่งในการขับเคลื่อนบริษัทไปสู่เป้าหมาย ดังนั้นบทบาทหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท คือ การกำกับดูแลให้การสรรหาบุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยพิจารณาจากความรู้  ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ กำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและมีการประเมินที่เหมาะสมรวมถึงตลอดถึงการกำกับดูแลให้การบริหารและพัฒนาบุคคลให้สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัท

·     ตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับการสืบทอดตำแหน่งในระดับผู้บริหารระดับสูงทุกตำแหน่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่งตำแหน่งผู้นำองค์กร คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการในบริษัทย่อย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที   คณะกรรมการบริษัทได้เตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากรที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน มีหลักการดังนี้

1.     กำหนดคำอธิบายตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด ความเกี่ยวข้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์ขององค์กร รวมทั้งระบุคุณสมบัติ ความรู้ และทักษะที่ต้องการ

2.     คัดเลือกผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ

3.     วิเคราะห์คุณสมบัติเป็นรายบุคคลเพื่อหาจุดเด่นและสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม

บริษัทจัดให้มีการประชุมระหว่างระหว่างคณะกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับรอง (ที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง) ร่วมกับประธานกรรมการบริหาร เป็นประจำทุกเดือน ซึ่งเป็นการประชุมผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการสนับสนุนแผนการสืบทอดงาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหาร ได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

·     ตำแหน่งผู้บังคับบัญชาสูงสุดของหน่วยงาน

1.     จัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง

2.     จัดอบรมพัฒนาทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่างๆ

3.     จัดให้ผู้บริหารระดับรอง ได้ร่วมทำงานและร่วมประชุมกับผู้บริหารระดับสูง

4.     กำหนดผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพเป็นผู้สืบทอดและวางตำแหน่งให้เหมาะสม

5.     เตรียมบุคลากรที่มีความสามารถเฉพาะทางให้มีความสามารถบริหารงานครบวงจรมากขึ้น

6.     จัดให้ผู้บริหารระดับกลางมีโอกาสบริหารงานมากขึ้นในระดับสายงาน

7.     จัดให้มีการฝึกอบรมในแต่ละลักษณะงานอย่างเป็นระบบ

8.     จัดอบรมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และความซื่อสัตย์ ต่อองค์กรและมองภาพรวมขององค์กร  เพื่อสู่การเป็นผู้บริหารในลำดับต่อไป

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทจัดให้มีการประชุมระหว่างระหว่างคณะกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับรอง (ที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง) ร่วมกับประธานกรรมการบริหาร เป็นประจำทุกเดือน ซึ่งเป็นการประชุมผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงการประชุมใหญ่ประจำปี เพื่อร่วมกำหนดเป้าหมายธุรกิจขององค์กรของปีถัดไป  เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมและปลูกจิตสำนึกในการทำงานในระดับการบริหารองค์กรมากขึ้น เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการสนับสนุนแผนการสืบทอดงาน

9.  การดำเนินการในการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทรณรงค์สร้างจิตสำนึกและส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้สามารถประเมินความเสี่ยงต่างๆ ในการปฏิบัติงาน โดยเป็นส่วนหนึ่งในแผนบริหารความเสี่ยง ของทุกหน่วยงาน ซึ่งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ประเมินติดตาม

ในปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้มีการรายงานความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรายไตรมาส ซึ่งปรากฏว่าไม่พบความผิดปกติแต่อย่างใด

บริษัทมีการสื่อสารและประชาสัมพันธ์ในเรื่องการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจ และนโยบายต่อการทุจริตและคอร์รัปชั่นในช่องทางต่างๆ ดังนี้

-               ปฐมนิเทศพนักงานใหม่

-               เว็บไซต์บริษัท www.cenplc.com

-               ประชาสัมพันธ์ ทาง แผ่นพับ  บอร์ดประชาสัมพันธ์

อยู่ระหว่างขยายผลไปคู่ค้าของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อเป็นการขยายผลสู่สังคมในวงกว้างในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม

10.  ผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน

            ในปี 2561 สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) ได้ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ประกาศผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2561 ซึ่งมีจำนวนบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น 657 บริษัท  โดยประเมินจากรายงานประจำปี 2560 และข้อมูลปี 2560 ที่เปิดเผยสู่สาธารณชน บริษัทได้ผลสำรวจในระดับ “ดีมาก”

ช่วงคะแนน

ความหมาย

90-100

ดีเลิศ

80-89

ดีมาก

70-79

ดี


            จำนวนหลักเกณฑ์และน้ำหนักที่ใช้ในการประเมิน

หมวด

หลักเกณฑ์ประเมิน (ข้อ)

น้ำหนัก (%)

ปี 2561

ปี 2560

ปี 2561

ปี 2560

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

32

32

15

15

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

19

19

10

10

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

29

29

20

20

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

53

53

20

20

5. ความรับผิดชอบคณะกรรมการ

108

108

35

35

รวม

241

241

100

100


            ผลประเมินการกำกับดูแลกิจของบริษัท รายละเอียดมีดังนี้

หมวด

ปี 2561 (%)

ปี 2560 (%)

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

96

96

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

91

91

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

93

90

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

89

87

5. ความรับผิดชอบคณะกรรมการ

73

75

คะแนนเฉลี่ยโดยรวม

85

84


11.  การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ไปปรับใช้

            ตามที่สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ได้ออกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance Code : CG Code) ซึ่งจะใช้แทนหลักการกำกับดูแล สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อการนำหลักการไปปรับใช้ (apply or explain) และให้การปฏิบัติเป็นไปอย่างเหมาะสม ทั้งเป็นประโยชน์ต่อการสร้างคุณค่าให้องค์กรยั่งยืน และเพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของหลักเกณฑ์สำนักงาน ก.ล.ต.

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2560 (CG Code) ซึ่งมีหลักปฏิบัติ รวม 8 ข้อ คือ

หลักปฏิบัติที่ 1     ตระหนักถึงบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน

(Establish Clear Leader ship Role and Responsibilities of Board)

หลักปฏิบัติที่ 2     กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

                        (Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation)

หลักปฏิบัติที่ 3     เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

(Strengthen Board Effectiveness)

หลักปฏิบัติที่ 4     สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูง และการบริหารบุคลกร  

(Ensure Effective CEO and People Management)

            หลักปฏิบัติที่ 5      ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

                                    (Nurture innovation and Responsibility Business)

            หลักปฏิบัติที่ 6      ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่เหมาะสม

                                    (Strengthen Effective Risk Management and Internal Control)

            หลักปฏิบัติที่ 7      รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูล

                                    (Ensure Disclosure and Financial Integrity)

            หลักปฏิบัติที่ 8      สนับสนุนการมีส่วนร่วม และการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

                                    (Ensure Engagement and Communication with Shareholders)

            บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเห็นว่าหลักการดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทในการพัฒนาองค์กร โดยได้ประเมินผลการปฏิบัติตามหลักปฏิบัติ CG Code ในแต่ละข้อเพื่อให้มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับหลักปฏิบัติดังกล่าวตามความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท (ข้อมูลส่วนใหญ่เป็นการเชื่อมโยงข้อมูลจาก CG เข้า CG Code) ในบางหัวข้ออยู่ระหว่างศึกษาเพื่อปรับใช้เหมาะสมกับบริบทของบริษัท ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 ได้อนุมัติให้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ไปปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัท และให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่ สำนักงาน ก.ล.ต. มีผลบังคับใช้

            ในปี 2561 บริษัทได้ดำเนินการตามข้อเสนอแนะของทาง IOD โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมของบริษัท  แต่ยังมีบางเรื่องที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติได้ครบทุกข้อ คือ

1.       บริษัทควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า บริษัทได้กำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครบถ้วนตามข้อบังคับของบริษัท และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่ได้ชี้แจงลงในหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไว้แล้ว

2.       บริษัทควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า วิธีการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทในปัจจุบัน มีความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทแล้ว โดยไม่มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการขัดแย้งกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.       บริษัทควรจัดทำรายงานความรับผิดชอบทางสังคม โดยอาจรายงานไว้เป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปี หรือจัดทำเป็นรายงานการพัฒนาที่ยั่งยืนแยกต่างหาก ตามกรอบของ Global Reporting Initiative (GRI)

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม โดยรวมไว้เป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีแล้ว 

4.       บริษัทควรเปิดเผยรายละเอียดค่าตอบแทนของ CEO

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า ปัจจุบันบริษัทไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ

5.       คณะกรรมการควรระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยควรกำหนดไว้ไม่เกิน 9 ปี โดยไม่มีข้อยกเว้น

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 2 คน ที่มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเกิน 9 ปี แต่อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาอย่างรอบคอบและมีความเห็นว่า กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความคิดเห็นและมีการแสดงออกอย่างเป็นอิสระรวมตลอดถึงสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะของกรรมการอิสระได้อย่างดี มีการบริหารงานถ่วงดุล มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ยึดมั่นในการบริหารงานภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี และที่ประขุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น 

6.       บริษัทควรกำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า บริษัทปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท คือ ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม

7.       คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการทั้งคณะ และคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด โดยเปิดเผยกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมิน

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า กรรมการบริษัทได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้พิจารณาคุณสมบัติต่างๆ ทั้งความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ และเป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัทและกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. อีกทั้งกรรมการแต่ละท่านได้ปฏิบัติตามข้อบังคับกรรมการบริษัทและกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเคร่งครัดแล้ว จึงมั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานของกรรมการในแต่ละชุดจะเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ถึงแม้ว่าจะยังไม่มีการประเมินผลงานคณะกรรมการทั้งคณะก็ตาม

8.       คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล โดยเปิดเผยกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมิน

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า กรรมการบริษัททุกท่าน ได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้พิจารณาคุณสมบัติต่างๆ ทั้งความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ และเป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัทและกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. อีกทั้งกรรมการแต่ละท่านได้ปฏิบัติตามข้อบังคับกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัดแล้ว จึงมั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละคนจะเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี ถึงแม้ว่าจะยังไม่มีการประเมิน ผลงานกรรมการเป็นรายบุคคลก็ตาม

9.       คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO) ขององค์กรคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า ผู้บริหารสูงสด (CEO) ได้รับการพิจารณาแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้พิจารณาคุณสมบัติต่างๆ ทั้งความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กรและปฏิบัติงานในฐานะ CEO ได้เป็นอย่างดี ได้ใช้ประสบการณ์ เสนอแนะแนวนโยบายแก่บริษัท จึงมั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานของ CEO ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด ถึงแม้ว่าจะยังไม่มีการประเมินผลงานประจำปีของ CEO ก็ตาม

10.    ประธานกรรมการของบริษัทควรเป็นกรรมการอิสระ และไม่ควรเป็นบุคคลเดียวกันกับผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2561 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2561 ได้มีมติแต่งตั้งให้ นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง เป็นประธานกรรมการบริษัท และรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท  ทั้งนี้ บริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด

11.    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนควรจัดประชุมอย่างน้อย ปีละ 2 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  ได้จัดขึ้นตามความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทแล้ว

12.    คณะกรรมการควรพิจาณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า กระบวนการคัดเลือกกรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติในด้านต่างๆ ที่เหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

13.    คณะกรรมการควรพิจารณาแต่งตั้ง CG Committee

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและมีความเห็นว่า บริษัทมีเลขานุการบริษัทและฝ่ายกำกับดูแลกิจการ ที่สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการของ CG แล้ว


  สงวนลิขสิทธิ์ © พ.ศ. 2554 บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)